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发行]南京银行股份有限公司首次公开发行A股招股

发布时间:2021-01-25 17:01

  1997年12月20日,中国人民银行江苏省分行下发《关于浦口城市信用合作社债权债务等问题的批复》,批准了本行宁银发(1997)438号《关于处理浦口城市信用合作社债权债务有关问题的请示》,主要内容如下:

  1998年2月26日,中国人民银行南京市分行下发宁银发(1998)34号《关于对南京城市合作银行处理原浦口城市信用单位定期存款的批复》,批准了本行宁合银发(1998)49号《关于处理原浦口城市信用合作社单位定期存款问题的请示》,具体兑付方案为:

  1998年3月19日,中国人民银行南京市分行下发宁银复(1998)53号《关于南京市浦口城市信用合作社加入南京城市合作银行的批复》,批准取消南京市浦口城市信用合作社法人资格,同时并入本行,成为本行的支行。

  本行于1998年合并南京市浦口城市信用社的过程中,接收了合计5,417.15万元无法回收的不良贷款。经中国人民银行江苏省分行及南京市国税局批准,上述不良贷款损失自1999年起分5年逐步核销,并于2003年核销完毕。截至招股意向书签署之日,该事项对本行已无影响。

  根据《公司法》以及《公司章程》规定,控股股东是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东;或持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。本行无控股股东或者实际控制人。

  南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司成立于2002年9月3日,是根据南京市投融资体制改革的需要,由南京市政府组建的具有国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司。南京市国资集团注册资本30亿元,法定代表人严肃,公司住所为南京市鼓楼区汉中路268号。

  经工商登记机关核准,南京市国资集团的经营范围为:授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。

  截至2006年12月31日,南京市国资集团的总资产为194.60亿元,净资产54.15亿元,2005年全年实现净利润1.04亿元。(以上数据已经江苏天业会计师事务所有限责任公司审计)南京市国资集团持有本行238,640,000股,占总股本的19.78%。截至本招股意向书签署之日,南京市国资集团所持本行股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。

  法国巴黎银行的核心业务包括企业及投资银行、资产管理业务、法国国内零售银行和国际零售银行与金融服务四个方面,业务网络遍及85个国家,全球范围内的雇员人数接近140,000人。截至2006年末巴黎银行股东权益为495亿欧元,资产规模为14,403亿欧元。2006年净利润达到73亿欧元,资本年回报率(税后)为21.2%。

  巴黎银行在中国的机构包括法国巴黎银行(中国)有限公司、申万巴黎基金管理有限公司、德领数据处理服务(上海)有限公司(Cetelem )、佳迪福咨询(上海)有限公司等。巴黎银行在北京、上海、天津及广州设有分行,开展公司银行业务、出口信贷和项目融资、全球贸易服务和固定收入业务等。巴黎银行私人银行部于2006年10月在上海正式开业,以高端客户为主要服务对象,提供专业化、个性化的金融产品和服务。

  南京新港高科技股份有限公司是1992年7月4日经南京市经济体制改革委员会宁体改(1992)254号文批准设立的定向募集股份有限公司。南京高科注册资本为34,414.59万元,法定代表人徐益民,公司住所为南京经济技术开发区新港大道100号。1997年5月6日,南京高科在上海证券交易所挂牌上市,股票简称为“南京高科”,股票代码为“600064”。

  经工商登记机关核准,南京高科的经营范围为:高新技术产业投资、开发;市政基础设施建设、投资及管理;火力、电力、蒸汽供应;土地成片开发;建筑安装工程;商品房开发、销售;物业管理;国内贸易;工程设计;咨询服务;污水处理、环保项目建设、投资及管理。

  截至2006年12月31日,南京高科的总资产为28.89亿元,净资产14.14亿元,2006年实现净利润10,142.39万元。(以上数据已经南京永华会计师事务所审计)南京高科持有本行205,200,000股,占总股本的17.00%。截至本招股意向书签署之日,南京高科所持本行股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。

  国际金融公司总部设在美国华盛顿特区,其宗旨是通过促进私营企业的发展促进发展中成员国的经济增长。国际金融公司目前共有178个成员国,其股本金由成员国提供,其政策由成员国共同决定。国际金融公司主要通过在国际市场筹集资金为发展中国家的私营部门投资,并为政府和企业提供技术援助及咨询服务。其目标在于扩大融资渠道,增强私人对关键部门的参与,帮助成功企业成长,关注需求最大的地方,并保持可持续性发展。

  2005财年(国际金融公司财政年度截止日为每年的6月30日)国际金融公司运营收入为19.5亿美元,投资组合的总承诺额为193亿美元。(以上数据摘自国际金融公司2005年报)国际金融公司持有本行60,324,866股,占总股本的5.00%。此外,国际金融公司还持有兴业银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、西安市商业银行股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司等银行的股权。截至本招股意向书签署之日,国际金融公司所持本行股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。

  南京金陵制药(集团)有限公司成立于1995年9月28日,现为南京医药产业(集团)有限责任公司下属国有独资公司。金陵制药注册资本7,430万元,法定代表人杨锦平,公司住所为南京经济技术开发区(玄武区唱经楼西街65号A 座)。

  经工商登记机关核准,金陵制药的经营范围为:集团内国有资产经营、承担国有资产增值、保值;注射剂、片剂、维酶素制造、销售;医药信息咨询服务;医疗器械;玻璃制品;电器机械及器材;建筑材料;化工产品(不含化学危险品);汽车配件;木材;电子产品;五金交电(不含助力车);工艺美术品(不含金银首饰品和字画);滋补保健品的销售;自产产品及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  经工商登记机关核准,中国石化财务有限责任公司的经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;经批准的保险代理业务;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  纺织原料、纺织产品、服装、纺织机械及配件生产、加工、销售;经营所属企业自产产品及技术的出口业务;经营所属企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。

  经工商登记机关核准,江苏盐业集团的经营范围为:原盐、加工盐、盐化工产品的生产、销售,盐业机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售,房地产开发,建筑勘探设计,国内贸易(国家有专项规定的、领取许可证后经营);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  江苏省国有资产经营(控股)有限公司成立于2001年4月26日,是江苏省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司。江苏省国资公司注册资本180,590.26万元,法定代表人张吉生,公司住所为南京市中山路348号中信大厦20楼。

  经工商登记机关核准,江苏省国资公司的经营范围为:授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、风险投资、证券投资、实业投资、物业管理,省政府委托的其他业务(国家专项规定的办理审批手续后经营)。

  经工商机关核准,白下区国有资产经营中心的经营范围是:所属企业及全资,控股,参股企业的国有资产的产权管理和经营,界定,评估,交易,以有偿方式用好用活国有资金,建筑材料,金属材料,五金交电,电子产品及通讯设备,普通机械,化工产品,农副产品,粮(零售)油销售。

  根据《江苏省财政厅关于南京市商业银行股份有限公司国有股股权管理有关问题的批复》[苏财外金(2006)30号],截至2006年3月31日,本行总股本120,675万股。其中,国有股45,830.7万股(国家股32,580.6万股,国有法人股13,250.1万股);社会法人股36,152.4万股;

  巴黎银行为本行战略投资者,目前持有本行19.20%的股份,为本行第二大股东。本行努力与领先的国际金融机构建立战略合作关系,以改善本行的公司治理和风险管理、加强本行业务基础及拓展新的业务空间等。2005年10月12日,本行与巴黎银行签署了《战略联盟合作协议》,战略联盟的总体目标是提高本行的服务品质,以高品质服务、健全的财务管理和成熟的公司治理架构巩固本行作为领先的城市商业银行地位。根据中国有关上市公司监管法律法规的要求,巴黎银行应享有与南京银行其它股东同等的权力与义务。2007年6月8日,巴黎银行出具《承诺函》,同意与持有南京银行类似股权比例的中国股东享有同等的地位,承诺自本行首次公开发行股票并上市之日起,放弃《战略联盟合作协议》项下包括“巴黎银行持续持股”、“需磋商事项”、“资料获取权”及“巴黎银行的代表与借调人员”等条款规定的相关特殊权力的行使。

  本行不应向任何外资金融机构或与任何外资金融机构一致行动的任何人士,发行任何股份(除非是中国法律要求,或得到巴黎银行的事先同意),以使得此外资金融机构持有本行的股份或能影响本行管理与决策;不应积极鼓励或采取任何行动积极鼓励任何外资金融机构或与任何外资金融机构一致行动的任何人士持有本行的股份(除非是中国法律要求,或得到巴黎银行的事先同意),以使得此外资金融机构能持有本行的股份或能影响本行的管理与决策;或者与任何外资金融机构进行相关谈判或者达成关于在中国或在任何其他国家进行与本协议或业务合作协议规定的具有一个或者更多的相似目的的协作、合作或者业务联系。巴黎银行和/或其关联机构不得在江苏省境内设立任何银行分支机构,或者收购总行位于江苏省内的任何其他银行的股权,或者与总行位于江苏省内的任何其他银行订立任何具有战略性质的合作或业务关系,除非本行无法提供拟向巴黎银行或其相关的关联机构提供的服务;巴黎银行不应与总行位于山东省、安徽省、浙江省和福建省内的任何银行进入与战略联盟近似的战略联盟。如果巴黎银行在本行的持股比例被摊薄至低于10%,则巴黎银行和/或其关联机构不受排他性条款的约束。

  2005年10月12日,本行与巴黎银行签署了《业务合作协议》,协议明确了双方合作的主要业务领域,包括零售银行、资本市场、消费信贷、财富管理、风险管理、信息技术、组织部门以及财务与人力资源等八个方面。巴黎银行将通过提供技术支持、派出专家、提供培训、开展多层次的交流等方式与本行进行合作。具体合作方案将由双方共同设立的业务合作委员会负责制定。业务合作委员会由六名成员组成,由本行和巴黎银行各指定三人。根据业务合作内容,巴黎银行调任本行的最高级人士应担任本行副行长,并将应本行要求安排业务专家参与本行工作。

  本行第一大股东南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司、本行第二大股东法国巴黎银行、本行第三大股东南京新港高科技股份有限公司分别承诺:“自南京银行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的南京银行股份,也不由南京银行回购本公司持有的股份。”

  本行组织结构按照《公司法》、《商业银行法》等相关法律法规的规定,建立了较为完善的公司治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则(股东大会、董事会、监事会机构及其职责情况详见本招股意向书“第十节 公司治理结构”)。

  本行实行一级法人体制,总行是全行的领导机构,总行管理、监督分支机构的经营活动,负责统一的业务管理,实行统一核算、统一资金调度、分级管理的财务制度。总行在南京市下设58家支行、1家直属营业部及3个直属经营机构,实行授权管理。本行根据南京市58家支行的资产、业务规模和管理能力,选定8家授权范围较大的支行称为中心支行;所有支行在总行授权范围内,独立开展业务,单独核算。总行每年度根据其经营状况调整授权权限和考核指标,并负责各支行的人事任免、制度建设、风险控制等重要内容。

  本行总行的机构包括非常设机构和常设机构。非常设机构包括信贷审批委员会、资产负债管理委员会、考评委员会和预算管理委员会。常设机构包括资金营运中心、国际业务部、特殊资产经营中心、公司业务部、个人业务部、信贷管理部(信贷审批中心)、计划财务部、会计结算部、清算中心、风险控制部、审计稽核部、信息技术部、电子银行部、发展规划部、人力资源部、办公室、行政事务部、安全保卫部、党群监察部等。

  2006年6月9日,本行四届五次董事会审议通过设立泰州分行的议案。2006年11月17日,中国银监会下发了《中国银行业监督管理委员会关于筹建南京市商业银行泰州分行的批复》[银监复(2006)376号],同意本行筹建泰州分行。2007年2月2日,中国银监会江苏监管局批复同意本行泰州分行开业,2007年2月10日,本行泰州分行正式开业。

  为提高信贷决策的科学性,切实防范和化解信贷风险,提升本行信贷资产质量,本行设立信贷审批委员会,负责审批总行信贷审批中心提交的信贷业务;监测重点授信业务及重大信贷项目的执行和进展情况;研究重大信贷方针政策、信贷经营策略、重要产业及重点产品的信贷分析和行业指导意见;审批年度授信客户的综合授信额度;审批有权签批人认为有必要提请审批的高风险、疑难授信业务;审议年度信贷客户信用等级评价结果;审批一般关联交易,报关联交易控制委员会备案;审议重大关联交易和特别重大的关联交易,报关联交易控制委员会审批;审批授权人委托的其他重要事项。信贷审批委员会每周召开一次会议,遇特殊情况,可召开临时会议。

  为加强本行对资产负债管理的领导组织工作,实现资产负债结构的优化组合,本行设立资产负债管理委员会,负责资产负债管理工作,督促经营风险的防范,并对经营管理状况进行监督、评价,提出建议和措施。资产负债管理委员会委员由行长及各业务部门主要负责人组成。

  资产负债管理委员会根据本行实际情况按年下达资产负债管理指标体系中各项监控监测指标的比例,实行按季监控,适时调节的管理方式,每季度召开例会,讨论资产负债管理中存在的问题并研究制定相应的改进措施。如遇到特殊情况,可召开临时会议。

  为加强本行业务考核、考评工作,规范考核考评行为,本行设立考评委员会。考评委员会委员由行长、分管行长、以及各部门负责人组成。考评委员会主要负责拟定中心支行考核办法、各直属经营单位考核办法、行总部各部室考核办法以及各专项考核办法;负责各分支机构和部门综合经营目标的考核和经营业绩的考评工作;负责对各项考核执行情况进行有效监督;及时总结考评工作中出现的新情况、新问题,积极采取有效措施,不断完善考核机制;负责行总部其它临时性的考核评定工作。

  为全面推动预算管理工作的实施,使预算安排符合全行战略规划,进一步提高经营管理水平,本行设立了预算管理委员会。预算管理委员会委员主要由财务负责人与相关部门主要负责人组成。预算管理委员会负责全行财务预算的制定与执行,对全行预算执行情况进行监督、评价,提出建议和措施。具体职责包括:拟定有关预算管理的政策、规定、制度,确定预算编制的方法和程序;审查各级预算单位编制的预算草案;综合平衡全行的整体预算方案并提交行长办公会审议;负责对经批准的全行预算执行情况进行有效监督;协调预算编制、执行过程中出现的新情况、新问题,积极采取有效措施,不断完善全行财务预算机制。

  负责债券资产承销、分销的组织实施工作;负责债券资产的托管、结算、兑付以及债券资产的二次运作;负责人总行国债结算代理人业务的组织实施工作;负责本行参与中央银行公开市场业务的组织实施工作;负责对货币市场、资本市场的政策动态及市场信息进行收集、汇总与分析,定期提交分析报告;负责再贴现、转贴现业务的操作。

  制定、修改各项外汇业务管理办法及操作流程并督促、检查执行情况;负责外汇存款及外币储蓄业务的组织、推动及日常管理工作;负责外汇信贷和国际贸易融资业务的组织、推动及日常管理工作;办理外汇清算和国际结算业务;负责国际结算业务新品种的开发工作;负责外汇资金营运、调度及日常管理工作;负责境外代理行、账户行的建立、联络、接洽及管理维护工作;

  主要承担以下职能:负责不良贷款的清收工作;负责不良贷款的诉讼管理工作;负责抵债物资的经营、管理和处置;负责呆账贷款核销工作;配合计划财务部进行年度清收计划制定工作;负责对支行的清收工作进行指导、协调,督促支行清收计划的落实。

  主要承担以下职能:负责对公人民币负债业务的组织、管理和内外部协调工作;负责支行授权以上的对公人民币贷款业务的调查、提交;负责保函业务、承兑业务的初审工作;负责组织对公人民币非诉讼类的逾期贷款进行清收;负责银行信贷登记咨询系统的数据采集、审核、传输、查询和管理工作;负责统一办理抵押类对公人民币资产业务的抵押登记和注销登记工作;

  拟订个人业务的各项制度和办法;负责个人业务的牵头营销和管理;负责个人业务类客户经理团队建设和管理;负责个人业务的产品研发、品牌建设和整体市场推动;负责个人业务的检查和业务经营统计分析工作;负责个人业务的培训和业务指导。

  信贷管理部主要承担以下职能:组织信贷政策研究,拟订全行信贷政策、投向及工作指导意见,提出信贷计划安排,起草信贷运营分析报告;实施全行信贷制度管理,起草、修订相关业务管理制度及操作规程;负责全行统一授信管理,按制度实施统一授信;负责全行授信业务的准入审核、客户信用等级评定、客户分类及信贷资产风险分类的组织、管理及相关工作,提出授权管理建议;负责全行授信业务检查的组织推动工作,制定并组织落实相关检查制度和检查计划;负责全行授信业务质量监测,开展授信尽职调查;对授信业务审批进行监测、监督、评价,做好不良信贷资产管理相关工作;负责全行信贷管理系统管理、信贷登记咨询系统管理、信贷信息管理、征信管理和业务档案管理,做好信贷统计分析、业务培训组织和信贷从业资格管理等工作。

  信贷审批中心主要承担以下职能:负责超过中心支行、营业部、国际业务部授权权限以上授信业务的审批(不含提交总行信贷审批委员会审议业务);负责超过资金营运中心、特殊资产经营中心分管行长授权权限以上的授信业务的审查和报批;负责审批经办支行报送的单笔1000万元及以下公司类授信业务;负责总行信贷审批委员会权限内授信业务主审工作;负责对已经受理的项目进行合规性审查,包括对申请再议、复议和变更授信条件的议案进行合规性审查;负责总行信贷审批会议和本级审批小组会议的组织及决策意见的落实;组织或参与组织对总行审批的信贷业务执行情况进行跟踪调查;参与全行年度授信业务客户分类工作等。

  主要承担以下职能:负责经营计划的编制、分解、控制及执行情况分析;行使考评委员会办公室工作职能;负责资金的调度、调剂及平衡,做好资金融通;按照资产负债管理委员会确定的指标要求,负责资产负债管理的指标平衡、控制和分析;负责财务管理,并组织实施;负责财务会计报告的编制;负责金融统计报表的汇总、分析、上报及资料累积工作;负责票据再贴现、转贴现业务的政策制定;负责全面成本管理;负责利率管理,并负责现金管理。

  主要承担以下职能:负责会计核算、结算、出纳管理规章制度、操作流程的制定,并组织推动实施;负责对会计业务的辅导、检查与通报;负责对会计业务凭证、印章、机具的管理及检查;负责会计凭证、账册等重要空白凭证的印制和保管工作,负责综合业务的事后监督工作;

  负责综合业务系统大额批量代理和其他运行工作;负责总行金库管理、现金整点清分和人民币调缴;负责对各支行、营业部、资金营运中心、国际业务部的会计凭证按照有关规定进行审查、录入和再监督,并依照有关要求填写核实、差错通知书;负责上缴会计档案的交接清分、登记入库、保管、调阅等管理工作。

  主要承担以下职能:负责风险管理研究,为本行风险管理决策提供参考;负责对业务政策性制度进行风险审查,对业务操作性制度进行风险审查或备案管理;负责对业务运行情况进行风险监测和分析评价,对重大风险因素提出预警、控制风险的意见和建议;负责对信贷资产风险分类结果进行审查认定;承办经营管理的授权事务,并对授权事务进行管理;组织实施风险评级工作;承办重律事务,并对日常法律事务进行管理;负责风险控制体系的持续建设及逐步完善。

  主要承担以下职能:负责综合业务系统的日常运行工作;根据经批准立项的可行性市场调研报告,负责编制项目业务需求报告,组织业务运用系统的开发和项目实施工作;负责业务应用系统的软件维护工作;负责计算机安全管理工作;负责计算机网络系统的建设、管理与运行工作;负责计算机及相关配套设备的选型、购置、验收、安装、维护(含ATM 机)及日常管理工作;负责各营业网点计算机房及其他弱电工程项目的设计、施工指导及验收工作;负责系统管理员及其他与计算机应用相关的培训工作;负责办公自动化建设和维护。

  主要承担以下职能:拟定电子服务渠道的整体规划和实施方案,并组织实施;拟定电子服务渠道的各项制度和办法;负责电子服务渠道的运营管理工作;负责电子服务渠道产品的需求统筹、产品开发、品牌建设、市场营销和业务拓展;负责对客户和行内业务部门提供电子银行服务;负责客户服务中心工作;负责网站的管理工作。

  主要承担以下职能:负责对宏观经济、金融政策及行业动态进行综合研究,并结合本行发展需要及时提出相关政策调整的建议,为决策提供参考;负责全行性重大项目的调研与策划,及创新业务的前期规划;负责全行组织构架、业务流程再造的相关研究,并提出调整建议;负责全行性非常规工作的牵头与协调工作;负责全行对外合作的前期联络,及合作过程中的牵头、协调工作。

  主要承担以下职能:负责起草全行性工作会议材料、领导讲话、发文等各类文稿;负责有关会议的记录工作,并形成会议纪要或决议;承担办公管理系统公文管理员的工作职责,负责公文的处理及公文流转的管理;负责全行文书档案管理工作,并指导各部室、各支行的档案管理工作等。

  主要承担以下职能:负责组织制定行政后勤方面的规章制定,并组织实施;负责营业用房购买、租赁以及装饰方案的报批、预算审核、招标、议标、工程质量监督工作;负责固定资产实物管理工作;负责对外后勤接待工作;负责或协助办理总行办公用品采购工作;负责办理总行经费出纳工作;负责总行的车辆管理和驾驶人员的安全教育,并对本行车辆管理工作进行指导;负责职工福利工作;负责集体户管理工作;负责总行其他有关后勤保障工作。

  主要承担以下职能:负责各网点技防人员培训及技防设备的使用检查工作;负责本行发生的事故、案件的调查报案工作;协助行政部门对网点消防器材配备、更换、检查工作;负责总部办公区域的门卫管理工作;负责各网点及重要目标(部位)的安全检查工作;负责总部办公大楼和金库24小时的监控值班工作等。

  主要承担以下职能:负责党的组织建设、队伍建设、思想建设、宣传教育等工作;负责全行思想政治工作;指导党支部建设,做好党员管理及计划发展工作;负责全行共青团政治建设、队伍建设、思想建设、宣传教育等工作;承担全行精神文明及企业文化建设相关工作;负责全行行风建设的宣传、教育、规范工作;负责维护职工合法权益,做好职工意见的上传工作;负责全行妇女及计划生育工作;负责指导全行经济案件防范教育工作以及负责指导全行兼职监察员工作;负责做好全行行政监察相关工作等。

  本行2006年8月1日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了对日照市商业银行投资入股的议案。中国银监会于2006年12月13日下发了《中国银行业监督管理委员会关于日照市商业银行增资扩股有关事宜的批复》[银监复(2006)425号],批复同意本行入股日照市商业银行9,000万股,入股后持股比例为18%。

  日照市商业银行成立于2000年12月28日,是经中国人民银行批准,在2家城市信用社的基础上,由地方财政、企业法人参股和原城市信用社股东转股组建而成的地方性股份制商业银行,成立时的股本总额为10,538万元,经过2003、2005、2006年三次增资扩股后,目前股本总额达到50,000万元。在2006年增资扩股中,本行以1.545元每股的价格认购日照市商业银行9,000万股,占日照市商业银行增资扩股后股本总额的18%,认购价款总额为13,905万元。

  日照市商业银行于2007年1月26日召开了股东大会,审议通过了关于日照市商业银行增资扩股方案实施情况报告的议案。同时,本次股东大会选举产生了日照市商业银行第三届董事会董事,由本行提名的禹志强先生当选为日照市商业银行董事。

  本行聘请普华永道中天会计师事务所依据《国际审计准则》对本行2002年、2003年、2004年、2005年及2006年按照《国际财务报告准则》编制的年度财务报表进行了审计,并分别出具了标准无保留意见审计报告。

  为了保障本行员工的合法权益,更好地调动每个员工的积极性和创造性,本行实行以全员劳动合同制为主要形式的员工聘用制度。全员劳动合同的签订遵循平等自愿、协商一致的原则,明确双方的责、权、利,并依照合同进行规范管理。本行实行岗位聘任制,公平竞争,考核上岗。

  本行针对员工的聘用、培训、奖惩制定了健全的规章制度,推进人力资源管理规范化、科学化。对新员工实行入行教育和入行培训,新员工首先安排到基层实习,经考核后分配到合适的岗位;对现有员工,本行制定了《南京市商业银行员工培训实施纲要(试行)》,建立了较为完整的短、中、长期培训体系,以持续提高员工素质、培养并储备各层次适用人才,同时支持和鼓励员工参加专业对口的各级学历教育,不断提高自身业务素质。

  为正确评价本行员工的工作表现和工作业绩,为员工的培训、任用、和奖惩提供依据,本行每年年底对员工进行年度任职考核。为了增强员工的责任感,充分调动广大员工的积极性,本行对在工作中有显著成绩和贡献,以及有其他突出事迹的员工给予奖励,对员工的奖励坚持精神鼓励和物质奖励相结合的原则,对于员工的不尽职行为,开展尽职调查和问责评议。

  本行以“客户至上、诚信为本、优质服务”为企业文化的核心理念,以“服务企业和居民、支持经济发展、促进社会进步”为企业使命。本行倡导敬业爱岗、求真务实、善于学习、勇于创新的企业精神;营造尊重员工、客户至上、务实求真、贵在行动、精益求精的文化氛围,使全体员工具有使命感、责任感、归属感、自豪感,体现企业精神与企业价值观的人格化。

  本行遵照《中华人民共和国劳动法》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》及国家和地方有关规定,履行法定的义务。本行员工享受医疗保险、养老保险、住房公积金和失业保险的福利制度。其中医疗保险费、养老保险费和住房公积金根据地方有关规定由本行和员工个人以一定的比例分担。员工个人应缴纳的社会保险费由个人承担,本行集中代缴。

  本行第一大股东南京市国资集团持有本行19.78%的股份,目前主要从事南京市政府授权的国有资产的经营、管理等业务;本行第二大股东巴黎银行持有本行19.20%的股份,目前在中国大陆主要从事投资银行、公司融资、资产管理等业务;本行第三大股东南京高科持有本行17.00%的股份,目前主要从事高新技术产业投资、市政基础设施建设和土地成片开发等业务;本行第四大股东国际金融公司持有本行5.00%的股份,目前主要通过在国际市场筹集资金为发展中国家的私营部门投资,并为政府和企业提供技术援助及咨询服务。

  本行经营业务与第一、第三、第四大股东的经营业务不同,独立于上述股东开展业务;与第二大股东经营业务相同的部分,通过排他协议以及治理结构的安排进行规范,本行具有独立完整的银行业务体系,已经拥有58家支行、1家直属营业部、3个直属经营机构及泰州分行,本行主要的信贷、代理、结算和其他金融服务业务都通过上述经营网点开展。因此,本行具备独立开展业务的能力,本行的经营管理实行独立核算,独立承担责任与风险。

  本行是在原城市信用社改制的基础上组建,根据原南京会计师事务所(现南京永华会计师事务所)1995年12月29日出具的宁会验(95)0235号验资报告,本行各股东的出资已全部足额到位。原城市信用社的经营性资产已全部进入本行。

  本行的高级管理人员(包括行长、副行长、财务负责人、董事会秘书)未兼任主要股东及其控制的其他关联方的高级管理人员,均专职在本行工作,并在本行领取报酬;本行的董事长未兼任控股股东及其控制的其他关联方的法定代表人。主要股东的高级管理人员(董事长、副董事长、董事)未兼任本行董事长、董事职务。

  本行员工独立于主要股东及其关联方,本行建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,独立负责本行员工的聘任、考核和奖惩,并已按照国家规定与员工签订《劳动合同》,独立支付工资并为员工办理社会保险。

  股东大会对本行年度工作报告、利润分配方案、增减资本、发行证券、合并分立、重大投资等事项做出决策,董事会决定公司经营计划和投资方案,在授权范围内决定风险投资、资产抵押和担保等。本行的财务决策均根据《公司章程》的规定进行,完全自主决定资金的使用。

  银行业作为国民经济的核心产业,与宏观经济具有高度的相关性,GDP 的高速增长与经济货币化程度的提高推动了我国银行业快速发展。目前宏观经济持续发展与稳步增长,金融管制逐步宽松,为我国银行业的持续扩张提供了良好环境。

  我国商业银行体系的逐步建立始于1978年后单一银行制度的改革。随着中国农业银行、中国银行、中国人民建设银行(后更名为中国建设银行)和中国工商银行相继分立或成立,逐步形成了中国人民银行与四家国有银行各司其职的二元银行体制。1986年,交通银行重新组建,招商银行、中信实业银行等全国性股份制商业银行也相继设立,实现了我国银行业的多元化结构,迅速推动了我国金融市场的发展。1995年,根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》,在各地城市信用社合作的基础上试点组建城市合作银行。随着金融市场对外开放的深入及我国加入WTO ,外资银行也逐步进入中国金融市场,国内银行体系呈现出多样化的竞争格局。

  1994年,随着政策性银行的建立,原有的四大专业银行将政策性金融业务分别剥离给政策性银行,四大专业银行逐步走向商业化。伴随政府对银行业管制的放松,不同规模、不同产权性质的银行陆续组建,并依照国际通行的规则和市场原则进行经营管理。尽管全国性股份制银行在资产规模、机构和人员等方面还无法和四大国有商业银行相比,但其资本、资产及利润的增长速度都很快,近年来的存贷款增长速度明显超过了银行业平均水平,四大国有商业银行垄断地位在一定程度上受到各种股份制商业银行的挑战。

  随着我国银行业的不断发展,国有商业银行与全国性股份制商业银行纷纷上市。其中,深圳发展银行、民生银行、浦发银行、华夏银行、兴业银行在国内A 股市场上市,交通银行、建设银行先后在香港上市,中国银行、中国工商银行及招商银行实现香港、内地两地上市。

  城市商业银行前身是兴起于上世纪80年代中期的城市信用社,其投资主体是当地财政、企事业单位,并吸收了当地部分自然人入股。城市信用社成立的初衷是为当地集体企业、个体工商户提供金融服务。进入20世纪90年代,随着信用社业务的发展,城市信用社的服务范围和对象逐步超出了合作制金融的范畴。为了进一步规范城市金融体系,国务院1995年发布《关于组建城市合作银行的通知》,要求在城市信用社改制的基础上成立城市合作银行。1995年6月,国内第一家城市合作银行--深圳城市合作商业银行成立。此后,上海、北京、南京等国内主要城市相继成立了城市合作银行。

  1998年3月,根据城市合作银行的市场定位与银行性质,中国人民银行与国家工商行政管理局联合发文将“城市合作银行”更名为“城市商业银行”。1998年6月,中国人民银行出台《关于加强城市商业银行监管工作有关问题的通知》,对城市商业银行的贷款、资金、财务、人事、组织等方面进行了一系列规范。

  从2001年下半年以来,全国多家城市商业银行进行了增资扩股,抗风险能力逐步增强。在城市商业银行增资扩股的过程中,监管机构鼓励符合条件的民营企业和国际金融机构参股城市商业银行。随着《城市商业银行异地分支机构管理办法》的出台,逐步允许符合条件的城市商业银行设立异地分支机构。2005年12月16日,中国银监会批准上海银行设立宁波分行,2006年8月9日,中国银监会批准北京银行设立天津分行。2006年11月17日,中国银监会批准本行设立泰州分行。

  2005年以来,多家城市商业银行进行了重组整合。2005年11月18日,中国银监会批复同意合肥市商业银行更名为徽商银行股份有限公司(简称“徽商银行”)。11月28日,由合肥市商业银行更名后的徽商银行召开董事会,通过了向省内5家城市商业银行和7家城市信用社定向募集股份的决议。11月30日,6家城商行董事长(理事长)共同签署了徽商银行合并合同书。

  2006年1月25日,无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、镇江、扬州、盐城和连云港等江苏省内的10家城市商业银行启动合并重组工作,组建江苏银行股份有限公司(简称“江苏银行”)。2006年12月31日,中国银监会正式批复同意设立江苏银行股份有限公司,同年12月31日,江苏银行开业获得江苏银监局批准。2007年1月24日,江苏银行正式挂牌成立。

  2006年1月27日,中国保监会原则同意中国平安保险(集团)股份有限公司投资深圳市商业银行的股份。2006年11月30日中国银监会同意中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳市商业银行股权转让及股份认购事项。

  银行业是在经济发展到一定阶段后才出现的,经济发展阶段决定了对金融产品的需求。自我国确立改革开放的基本国策以来,社会主义市场经济逐步建立,国民经济发展取得了令全球瞩目的成绩,人民生活水平、消费水平都有了长足的进步。与此相适应,居民的可支配收入大大增加,客观上对金融产品有着更高的需求。同时,企业日益融入全球经济一体化进程,客观上推动了银行业的对外开放。随着我国越来越多地参与国际竞争,以及我国加入WTO 后金融市场的全面开放,国内银行业面临深刻的变革,金融现代化、自由化程度逐渐提高。

  一国经济市场化的过程同时也是该国经济货币化及金融化的过程,商业银行作为经营货币的金融企业,宏观经济状况对其经营发展具有重要影响。随着我国市场经济运行机制的逐步确立,企业与居民已成为独立于政府部门之外的经济行为主体,国民收入初次分配出现了有利于向非政府部门企业及居民倾斜的趋势。在国民经济及国民收入高速增长的背景下,社会闲置资金急剧增加。与此同时,作为直接融资渠道的金融市场还处于发展起步阶段,其规模和作用还相当有限;此外,金融工具的品种还相对较少,因此,商业银行起到了沟通资金供求的作用。

  信息技术的发展推动着现代金融的形成。信息技术的迅速发展使得金融市场之间的分割不再存在。信息技术在资本市场的广泛应用,一方面使套利行为在瞬间就能完成,另一方面,市场在套利机制的作用下实现均衡。伴随着信息技术的发展,与互联网高度融合后,传统银行业务在拓展渠道、服务方式上得以改变,从而形成以创新来推动银行发展的模式。

  目前,我国对利率仍实行较严格的管制措施,人民币存贷款的基准利率由中国人民银行统一制定,但利率市场化的趋势已经相当明朗。利率市场化的基本思路是按照先外币、后本币,先贷款、后存款,存款先大额长期、后小额短期的基本步骤,逐步建立由市场供求决定金融机构存、贷款利率水平的利率形成机制,中央银行调控和引导市场利率,使市场机制在金融资源配置中发挥主导作用。

  从2000年9月21日开始,外币存贷款利率逐步开放。2004年10月29日,中国人民银行对商业银行的贷款利率原则上不设上限。2005年中央银行获准可对再贷款利率进行浮动。2006年2月9日,中国人民银行推出“人民币利率互换交易”试点。2007年1月4日,中国人民银行正式推出上海银行间同业拆借利率(ShanghaiInterbankOfferedRate ,简称Shibor)。现有金融体制下中国商业银行的主要利润来自存贷利差,利率市场化推进过程中利率的不确定及其频繁变动可能引起商业银行资产收益减少或负债成本增加,从而将进一步加大商业银行管理利率风险的难度。

  商业银行是以货币为经营对象的特殊企业。商业银行的传统业务包括吸收存款、发放贷款和办理结算。随着世界经济的发展和全球经济一体化进程的加快,特别是计算机技术的迅猛发展,商业银行的业务逐步扩展到代收代付、信用担保等中间业务和表外授信业务;特别是在20世纪80年代以来,商业银行的业务进一步扩大到投资理财、资金管理等新型领域,成为能为客户提供包括信贷、结算、支付、信息、理财等全方位服务的综合性金融企业。随着全球经济一体化和金融市场自由化,商业银行发展呈现出以下趋势:

  20世纪90年代以后,全球经济一体化步伐显著加快,金融管制逐步放松和金融创新活动日益加剧,商业银行和投资银行的业务融合逐渐加强,金融业并购潮风起云涌。1999年11月,美国通过了《1998年金融服务业法案》,使包括花旗银行与旅行者集团、美国国民银行与美洲银行、西北银行与富国银行、德意志银行与信孚银行合并合法化,标志着混业经营已经成为重要的经营模式。

  在传统存贷市场中,商业银行的主要利润来源是存贷款利差。随着银行业竞争的日趋激烈,银行存贷利差不断减小,加之信贷风险的增加、资本充足率的限制、证券业务的蓬勃发展以及客户要求的提高,授信业务占银行业务比重逐步萎缩。银行为了弥补利差缩小造成的利润损失,便利用已有的人力、物力、财力以及良好的信誉,积极拓展中间业务,收取手续费或佣金,以作为银行利润的重要来源。20世纪80年代以来,中间业务成了各国商业银行发展的重点之一。

  金融创新是指在金融领域内对各种要素实行新的组合,也泛指金融体系和金融市场上出现的新事物。金融创新从20世纪60年代初开始,70年代日渐活跃,80年代形成全球性创新浪潮,并导致国际金融领域发生重大变革。金融创新包括金融工具的创新、融资方式的创新、支付清算手段的创新、金融组织的创新以及金融市场的创新等。金融创新促进国际金融市场一体化,为商业银行在全球范围内的经营提供了广阔的天地。

  在金融电子化的发展阶段,首先是将银行的传统业务处理电子化,银行对包括私人客户、公司客户和往来银行的交易电子化,尽量减少手工操作,提高劳动生产率,改善对客户的服务,降低银行的运行成本。其次是开发大量新的自助型银行项目,银行柜员联机系统的建立,为银行开发一系列新型的自助银行服务打下了良好的物质基础。第三是为客户提供各种金融信息服务。银行除了向客户提供传统的业务服务,以及前述的新的自助银行服务外,电子银行还能从各种金融交易中提取有用的信息,向客户提供各种增值的金融信息服务。第四是网络银行,通过网络技术手段拓宽银行的服务渠道。

  银行业主要受中国银监会、人民银行、财政部的监管,2003年4月之前,人民银行是银行业的主要监管者和指导者,2003年4月,中国银行业监督管理委员会成立后,履行对银行业的监管职能,人民银行则保留了其中央银行的职能。财政部是金融机构国有资产的主管部门。

  根据《中华人民共和国银行业监督管理法》,银监会负责对在国内设立的银行业金融机构实行监督和管理。银监会通过现场和非现场检查对银行业金融机构进行监管,并有权对违反有关法律法规的银行业金融机构进行查处。

  银监会的主要职责包括:制定有关银行业金融机构监管的规章制度和办法;审批银行业金融机构及分支机构的设立、变更、终止及其业务范围;对银行业金融机构实行现场和非现场监管,依法对违法违规行为进行查处;审查银行业金融机构高级管理人员任职资格;负责统一编制全国银行数据、报表,并按照国家有关规定予以公布;会同有关部门提出存款类金融机构紧急风险处置意见和建议;负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作等。

  根据《中国人民银行法》,中国人民银行是我国的中央银行,其与商业银行运行相关的职责主要包括:起草有关法律和行政法规,完善有关金融机构运行规则,发布与履行职责有关的命令和规章;依法制定和执行货币政策;监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场、外汇市场、黄金市场;确定人民币汇率政策,维护合理的人民币汇率水平,实施外汇管理;会同有关部门制定支付结算规则,维护支付、清算系统的正常运行;组织协调国家反洗钱工作,指导、部署金融业反洗钱工作,承担反洗钱的资金监测职责;管理信贷征信业,推动建立社会信用体系等。

  根据不同的业务和运营情况,我国的商业银行还受其它监管机关的监管,主要包括财政部、外汇管理局、中国保监会、中国证监会、国家审计署等。其中:财政部负责金融机构国有资产的基础管理工作;国家外汇管理局负责银行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等;中国保监会负责银行业金融机构保险代理业务的审核等;中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等。

  市场准入,包括经营许可证的发放、机构的变动、分支机构的设立、股权及股东的限制等;商业银行业务的监管,包括对贷款活动、外汇业务、证券及资产管理业务、保险业务、自营性投资和衍生工具的管理等;审慎性经营的要求,包括贷款的五级分类、贷款损失的拨备计提、资本充足率、次级债务和次级债券、流动性及其他、在人民银行的存款准备等;风险管理,包括信用风险、操作风险、市场风险的管理和风险评级体系等;公司治理,包括内部控制、关联交易等;信息披露等。

  《巴塞尔协议》(巴塞尔Ⅰ)由巴塞尔银行管理委员会于1988年制订并公布,巴塞尔Ⅰ是一套银行资本衡量系统,实施最低资本充足率标准为8%的风险衡量架构。自1999年起,巴塞尔委员会开始对巴塞尔Ⅰ进行修改,并就新资本充足框架(巴塞尔Ⅱ)颁布若干建议,以替代巴塞尔Ⅰ。巴塞尔Ⅱ保留巴塞尔Ⅰ的主要元素,并通过引入三大新“支柱”(最低资本要求、监管部门对资本充足率的监督检查、信息披露)改善资本架构。巴塞尔Ⅱ将于2007年年底前在部分国家正式实施。中国银监会制定的资本充足率管理办法是以巴塞尔Ⅰ为基础,同时在若干方面参考了巴塞尔Ⅱ。

  2007年2月28日,中国银监会颁布了《中国银行业实施新资本协议指导意见》。根据该指导意见,中国银行业实施新资本协议应坚持分类实施的原则、分层推进的原则和分步达标的原则。按照分类指导的原则,中国银监会将商业银行分为两大类,实施不同的资本监管制度:(1)新资本协议银行:在其他国家或地区(含香港、澳门等)设有业务活跃的经营性机构、国际业务占相当比重的大型商业银行应实施新资本协议;(2)其他商业银行:这类商业银行(含外国银行子行)可以自愿申请实施新资本协议;若不选择实施新资本协议,将继续执行现行资本监管规定。中国银监会将借鉴新资本协议的有关规定,对现行资本监管规定进行修订完善,供其他商业银行实施。

  实施新资本协议的时间表为:(1)中国银监会将于2008年底前,陆续发布有关新资本协议实施的监管法规,修订现行资本监管规定,在业内征求意见;(2)中国银监会将于2009年进行定量影响测算,评估新资本协议实施对商业银行资本充足率的影响;(3)新资本协议银行从2010年底起开始实施新资本协议。如果届时不能达到中国银监会规定的最低要求,经批准可暂缓实施新资本协议,但不得迟于2013年底;(4)商业银行至少提前半年向中国银监会提出实施新资本协议的正式申请,经中国银监会批准后方可实施新资本协议。中国银监会自2010年初开始接受新资本协议银行的申请;(5)其他商业银行可以从2011年后提出实施新资本协议的申请,申请和批准程序与新资本协议银行相同;(6)其他商业银行自2010年底开始实施经修订后的资本监管规定。届时,若新资本协议银行尚未实施新资本协议,也将执行该资本监管规定。

  我国金融业目前仍然实行分业经营、分业监管。但是,从分业走向混业的趋势将有利于我国银行业中间业务的开拓,优化业务收入结构,降低银行系统性风险。随着创新的金融产品和金融业务的不断涌现,银行、证券、保险各业之间交叉和融合的趋势越来越明显,混业经营的交叉监管将是未来的金融监管的重要课题。

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